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La Cour Suprême se prononce sur les clauses de renouvellement sans durée limitée

La Cour suprême du Canada s’est récemment prononcée sur la validité d’une clause de renouvellement de contrat à effet potentiellement perpétuel. Dans la décision Uniprix inc. c. Gestion Gosselin et Bérubé inc., la Cour confirme qu’une clause, prévoyant un renouvellement automatique du contrat aux cinq (5) ans entre Uniprix et les pharmaciens Gosselin et Bérubé inc., est valide. 

La responsabilité incombe donc aux parties de porter une attention particulière aux clauses de renouvellement et de terminaison d’affiliation dans les contrats d’affiliation ou de franchises.

Dans le cas qui nous occupe, les parties ont signé un contrat en 1998 qui prévoyait le renouvellement unilatéral par les pharmaciens, de leur affiliation à Uniprix à tous les cinq (5) ans. En 2012, les pharmaciens reçoivent un avis d’Uniprix qui leur annonce mettre fin à leur affiliation, Uniprix invoque le fait que ce contrat serait à durée perpétuelle et donc contraire à la législation québécoise.

La Cour suprême procède à l’analyse de la clause du contrat afin de déterminer si elle est claire et non ambiguë. Elle considère que la clause est claire et reflète l’intention des parties soit qu’Uniprix laisse la possibilité aux pharmaciens de renouveler l’affiliation à perpétuité à leur guise. Le tribunal note qu’Uniprix aurait pu inclure une clause semblable qui lui permettrait de mettre fin à l’affiliation en envoyant un avis aux pharmaciens. De plus, les juges majoritaires soulignent le fait que ce type de contrat n’est pas contraire à l’ordre public.

La juge Côté rédige pour la minorité et considère que le contrat d’affiliation comporte des ambiguïtés et donc, qu’il aurait dû être interprété tel que recommande l’article 1425 du Code civil du Québec.  Ainsi, elle constate qu’Uniprix est liée à perpétuité par ce contrat, alors que les pharmaciens peuvent mettre fin à leurs obligations au terme de cinq (5) ans.  Dans le respect des principes de droit bien établis, elle stipule qu’un contrat à durée indéterminée peut être résilié par une partie moyennant un avis donné dans un délai raisonnable.

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