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À quoi sert un « livre des minutes »?

Les sociétés par actions (« SPA ») régies par la Loi sur les sociétés par actions[1] (« LSA ») et celles par la Loi canadienne sur les sociétés par actions[2] (« LCSA ») doivent respecter certaines obligations sur la tenue de leurs livres et sur leur régie interne. Dans le langage juridique, on les identifie comme « livres des minutes ». Ceci dit, à quoi servent-ils?

Ces livres sont en quelque sorte le reflet de l’entreprise. De nombreux éléments doivent y figurer, notamment les statuts, la convention unanime des actionnaires, le règlement intérieur, les procès-verbaux et résolutions, la liste à jour des administrateurs et des actionnaires et le registre des valeurs mobilières[3].

Ils peuvent être conservés au siège social de la SPA ou à tout autre lieu désigné par son conseil d’administration, en autant qu’ils demeurent au Québec pour les sociétés incorporées sous la LSA ou au Canada pour celles incorporées sous la LCSA[4]. Des règles particulières s’appliqueront à une SPA qui voudrait conserver ses livres à l’extérieur du Québec et/ou du Canada.

De plus, une SPA doit prendre les mesures raisonnables pour empêcher leur perte ou leur destruction, assurer leur intégrité et faciliter la découverte et la rectification des erreurs qu’ils peuvent contenir[5].

Une SPA qui négligerait de tenir des livres à jour s’expose à des risques puisqu’ils font preuve de leur contenu, en absence de preuve contraire, dans toute action ou procédure prise contre la société ou un actionnaire[6]. Il s’agit donc d’une source de référence importante et une fausse information non corrigée peut entraîner des conséquences non désirées.

Finalement, en ayant des livres à jour, la SPA s’assure également de faciliter le travail des professionnels avec qui elle peut faire affaire, notamment dans un processus d’achat-vente d’actions, de financement, de réorganisation ou simplement dans la rédaction et le suivi des résolutions des administrateurs et des actionnaires.



[1] Loi sur les sociétés par actions, RLRQ c S-31.1

[2] Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, c C-44

[3] Art. 31 LSA et art. 20 LCSA

[4] Art. 35 LSA et art. 20 LCSA

[5] Art. 37 LSA et art. 22 LCSA

[6] Art. 38 LSA et art. 257 LCSA

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Saviez-vous que…

Dans la foulée des mesures prises par le gouvernement provincial, les services juridiques comme les services d’avocats et de notaires ont été identifiés comme étant essentiels. Toutefois, il est toujours demandé d’éviter de rencontrer les clients en personne, ce qui complique le travail et l’accès aux notaires, considérant la nature des services qu’ils offrent. Plusieurs inquiétudes ont donc été soulevées, notamment en ce qui concerne l’achat d’une propriété, la signature d’un testament ou la finalisation d’une transaction pour ne nommer que ces situations.

 

Pour plus d'informations : http://www.bernierbeaudry.com/publications_les-notaires-a-l-heure-de-la-technologie_297.html

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